Статья
Борисов Дмитрий Александрович, кандидат экономических наук, эксперт Федеральной антимонопольной службы России по развитию конкуренции в здравоохранении и образовании
Переоформление санитарно-эпидемиологического заключения в связи с реорганизацией юридического лица
07 Августа 202514 098 зн.7 A42 400 руб.# 1780 Выделить главное вкл выкл 2377
Обновления материала, перейти к содержанию
07.08.2025. Добавлены вопрос 3 и раздел 2 "Переоформление санитарно-эпидемиологического заключения в связи с реорганизацией юридического лица"
Вопрос 1. У меня есть два медицинских центра - разные ООО. Я хочу их объединить. Есть ли практика правопреемства лицензий, чтобы лицензия одного из них была переоформлена на другое ООО, не прекращая деятельности первого центра, который сливается?
Ответ на вопрос 1 см. раздел 1
Вопрос 2. В соответствии со статьей 18 Федерального закона N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" при реорганизации в форме присоединения с марта 2023 года лицензирующий орган вносит изменения в реестр лицензий в автоматическом режиме на основании полученной из государственных информационных систем информации без поданного в лицензирующий орган заявления о внесении изменений в реестр лицензий.
Таким образом, имеется правовая возможность переоформления имеющихся лицензий на осуществление медицинской деятельности автоматически, без прохождения процедуры лицензирования.
Просим разъяснить: для реализации указанного варианта (реорганизация путем присоединения) необходимо ли перед началом процедуры реорганизации внести в ФРМО медицинское оборудование, а в ФРМР медицинских работников по каждой реорганизуемой медицинской организации в соответствии с имеющейся лицензией.
Комментарий автора. Данный вопрос можно переформулировать так: каким образом наличие сведений в ФРМО и ФРМР ЕГИСЗ влияет на внесение изменений в реестр лицензий в автоматическом режиме?
Ответ на вопрос 2 см. раздел 1
Вопрос 3. Национальная Ассоциация медицинских организаций обратилась в Минздрав (письмо от 09.10.2024 исх. N 22-c/24) за разъяснением по вопросу переоформления санитарно-эпидемиологического заключения в связи с реорганизацией юридического лица. Далее приводится текст запроса НАМО.
Прошу разъяснить вопрос о возможности переоформления санитарно-эпидемиологического заключения в связи с реорганизацией юридического лица.
Медицинская организация, занимающаяся оказанием услуг по проведению магнитно-резонансной томографии населению на территории Владимирской области на основании лицензии на осуществление медицинской деятельности по профилю "рентгенология" имела санитарно-эпидемиологическое заключение о соответствии санитарным правилам здания по адресу места осуществления медицинской деятельности.
04.07.2023 состоялась государственная регистрация реорганизации в форме слияния вышеназванной медицинской организации и еще двух медицинских организаций, оказывающих услуги МРТ на основании лицензий на осуществление медицинской деятельности по профилю "рентгенология". Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности каждой из этих организаций перешли к вновь возникшему юридическому лицу - правопреемнику (далее – Клиника).
22.02.2024 вновь созданная Клиника обратилась в Управление Роспотребнадзора по Владимирской области с заявлением о переоформлении в связи с реорганизацией санитарно-эпидемиологического заключения СЭЗ N 33.ВЛ.05.000.М.000643.08.16, выданного организации - правопредшественнику 03.08.2016, о соответствии санитарным правилам здания по адресу места осуществления медицинской деятельности, в связи с реорганизацией юридического лица, а также изменением места нахождения. Заявление в электронной форме было подано через портал Госуслуги 22.02.2024).
Управлением Роспотребнадзора по Владимирской области направлено уведомление об отказе в предоставлении услуги по переоформлению санитарно-эпидемиологического заключения.
Причина отказа: "на основании "Административного регламента Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по предоставлению государственной услуги по выдаче санитарно-эпидемиологических заключений на основании результатов санитарно-эпидемиологических экспертиз, расследований, обследований, исследований, испытаний, токсикологических, гигиенических и иных видов оценок соблюдения санитарно-эпидемиологических и гигиенических требований" от 05.11.2020 N 747 (далее - Регламент N 747) пункт 23 (обращение с заявлением о выдаче санитарно-эпидемиологического заключения, оформление которого Законом 52-ФЗ не предусмотрено). СанПины, указанные в ранее выданном СЭЗ, утратили силу."
Санитарно-эпидемиологическое заключение клиники-правопредшественника было выдано на основании:
СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно - эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность",
СанПиН 2.2.4.1191-03 "Электромагнитные поля в производственных условиях"
СанПиН 2.1.3.2630-10 "Санитарно - эпидемиологические требования к организациям, осуществляющим медицинскую деятельность" – действовали до 31.12.2020.
СанПиН 2.2.4.1191-03 "Электромагнитные поля в производственных условиях" - Окончание действия документа – до 31.12.2016.
С указанным решением Управления Роспотребнадзора по Владимирской области Клиника не согласна по следующим основаниям.
1. В пункте 91 Регламента N 747 указаны исчерпывающие основания для переоформления санитарно-эпидемиологического заключения (реорганизации, изменении наименования, места нахождения юридического лица либо изменение фамилии, имени и отчества (при наличии), места жительства индивидуального предпринимателя, сокращения перечня выполняемых работ (оказываемых услуг), составляющих лицензируемый вид деятельности; смена фамилии, имени, отчества (при наличии) владельца участка (физического лица), а также смена владельца участка (в случае получения оформлении санитарно-эпидемиологического заключения на размещение объекта), техническая ошибка, допущенная при оформлении санитарно-эпидемиологического заключения и обнаруженная после его получения).
Клиника обратилась за переоформлением СЭЗ именно в связи с реорганизацией юридического лица, которому оно было ранее выдано, и изменением места нахождения (юридический адрес).
2. В качестве основания для отказа в переоформлении СЭЗ Управление Роспотребнадзора по Владимирской области ссылается на то, что СанПиНы, указанные в ранее выданном СЭЗ, утратили силу.
Однако, обязанность оформлять новое санитарно-эпидемиологического заключение в случае, если СанПиНы, указанные в ранее выданном СЭЗ, утратили силу, а также в связи с принятием новых СанПиН действующим законодательством не установлена.
Согласно пункту 94 Регламента N 747 критерием принятия решения по административной процедуре является наличие заявления и документов, предусмотренных пунктами 17 - 19 Регламента N 747.
Согласно пункту 17 Регламента N 747 для переоформления санитарно-эпидемиологического заключения заявитель предоставляет:
- подписанное заявителем (уполномоченным представителем заявителя) заявление о переоформлении санитарно-эпидемиологического заключения с указанием причины переоформления по форме, установленной в приложении N 3 к Регламенту N 747, с приложением документов, подтверждающих вносимые изменения;
- сведения о ранее выданном санитарно-эпидемиологическом заключении.
Клиникой были предоставлены в Управление Роспотребнадзора по Владимирской области все вышеуказанные документы и сведения, подтверждающие реорганизацию и место нахождения Клиники.
Согласно пункту 22 Регламента N 747 при предоставлении государственной услуги запрещается требовать от заявителя: представления документов и информации или осуществления действий, предоставление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами, регулирующими отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги.
3. Отказ в предоставлении услуги по переоформлению санитарно-эпидемиологического заключения обусловлен в том числе тем, что СанПиНы, указанные в ранее выданном СЭЗ утратили силу. Однако, в таком случае и все остальные организации, имеющие СЭЗ о соответствии СанПиН, утратившим силу (СанПиН 2.1.3.2630-10) должны оформлять новые СЭЗ в соответствии с действующими санитарными правилами СП 2.1.3678-20, заменившими предыдущие, что само по себе является абсурдным.
Согласно Приказа Роспотребнадзора от 19.07.2007 N224 "О санитарно-эпидемиологических экспертизах, обследованиях, исследованиях, испытаниях и токсикологических, гигиенических и иных видах оценок" СЭЗ на виды деятельности, работы, услуги выдается бессрочно.
4. Отметим также, что после указанной выше реорганизации Клиника обращалась в Роспотребнадзор по Ярославской области и Роспотребнадзор по Костромской области с заявлением о переоформлении СЭЗ N 76.01.13.000.М.000866.09.16 от 30.09.2016 и N 44.КЦ.01.000.М.000082.04.18 от 13.04.2018, ранее выданных реорганизованным организациям на территории Ярославской и Костромской области соответственно.
В них были указаны СанПиНы, действовавшие на момент выдачи СЭЗ, но утратившие силу в настоящий момент (СанПиН 2.1.3.2630-10, СанПиН 2.1.7.2790-10, СанПиН 2.2.4.1191-03). В результате обращения в Роспотребнадзор по Ярославской области и Роспотребнадзор по Костромской области СЭЗ были успешно переоформлены на Клинику без прохождения дополнительных экспертиз только на основании заявления и документов, подтверждающих реорганизацию.
Таким образом, ни в Федеральном законе N52-ФЗ, ни в Регламенте N747 нет норм на основании которых можно сделать вывод о том, что юридическое лицо обязанность оформлять новое санитарно-эпидемиологического заключение в случае, если СанПиН, указанные в ранее выданном СЭЗ, утратили силу. А в пункте 91 Регламента N747 указаны среди исчерпывающих оснований для переоформления СЭЗ реорганизация и изменение места нахождения юридического лица.
На основании вышеизложенного, в целях корректного исполнения требований законодательства, прошу дать разъяснения по следующим вопросам:
1. Возможно ли переоформление санитарно-эпидемиологического заключения в случаях, предусмотренных п. 91 Регламента N747, если указанные в действующем санитарно-эпидемиологическом заключении санитарные правила и нормы утратили силу на момент обращения заявителя в территориальный орган Роспотребнадзора за услугой переоформления?
2. Правомерен ли отказ территориального органа Роспотребнадзора об отказе в переоформлении санитарно-эпидемиологического заключения, по причине того, что санитарные правила и нормы, на основании которых было выдано действующее санитарно-эпидемиологическое заключение, утратили силу?
Ответ на вопрос 3. Позиция Роспотребнадзора по данному вопросу изложена в разделе 2.
Содержание
1. Переоформление лицензии на медицинскую деятельность в связи с реорганизацией юридического лица
Перечень нормативных правовых актов
1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
2. Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"
3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
4. Федеральный закон от 30.03.1999 N 52-ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения"
6. Постановление Правительства РФ от 09.02.2022 N 140 "О единой государственной информационной системе в сфере здравоохранения"
7. Постановление Правительства РФ от 01.06.2021 N 852 "О лицензировании медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра "Сколково") и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации"
8. Постановление Правительства РФ от 29.12.2020 N 2343 "Об утверждении Правил формирования и ведения реестра лицензий и типовой формы выписки из реестра лицензий"
9. Приказ Роспотребнадзора от 05.11.2020 N 747 "Об утверждении Административного регламента Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по предоставлению государственной услуги по выдаче санитарно-эпидемиологических заключений на основании результатов санитарно-эпидемиологических экспертиз, расследований, обследований, исследований, испытаний, токсикологических, гигиенических и иных видов оценок соблюдения санитарно-эпидемиологических и гигиенических требований"
10. Приказ Роспотребнадзора от 19.07.2007 N224 "О санитарно-эпидемиологических экспертизах, обследованиях, исследованиях, испытаниях и токсикологических, гигиенических и иных видах оценок"
Доступ ограничен
Доступ предоставляется авторизованным пользователям
См. процедуру заказа и стоимость доступа к материалу
Для авторизации, нажмите в верхнем меню ссылку Войти. Далее следуйте инструкциям
См. подробную инструкцию по авторизации